企业并购律师实务——谈判和签订兼并协议

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

一、向目标企业发出兼并意向
俗语说“万事开头难” 、“好的开始是成功的一半”。所以收购方在与目标公司正式就并购事宜进行谈判之前，向目标公司发出兼并意向有两点要谨慎处理：一方面，兼并意向要有效传递，即收购方应当将兼并意向明确的传达给目标公司；另一方面，在没有与目标公司就企业并购达成初步意见，甚至在签订兼并协议之前，应当注意保密工作。美国学者杰佛里•C•胡克在《兼并与收购使用指南》一书中根据目标公司的类型将收购方与目标公司并购谈判前的接触方式分为三种类型，收购方可以从该书中获得如下启示：
1．如果目标企业是一家小型私有企业的话，那么收购方在发出兼并意向之前，最好先给目标企业的董事长或者老板发一封信，在信里可以隐约表达兼并的兴趣，并且要求与目标企业高层的面谈。如果能够面谈的话，则在面谈的时候具体表达兼并的意向。因为，目标企业的规模比较小的话，该企业的所有人很大程度上有并购与否的决定权。所以直接和所有人沟通，效率比较高，而且涉及范围比较小，也容易保守商业秘密。
2．如果目标企业是一家中等规模的企业、私人企业或者上市公司的分公司，那么兼并意向如果能够通过中介机构来传递会比较妥当。通常情况下，收购方的中介机构是通过与目标公司联系密切的中介机构来传递信息，例如目标企业的投资银行或者外部法律顾问。这大约有两个原因：
（1）中介机构受职业道德的约束，企业并购可以说属于商业秘密，在并购成功之前保守商业秘密是很重要的。
（2）如果并购成功的话，也会给中介机构带来很多业务。在利益的驱动下，双方的中介机构也会尽力促成并购。
3． 如果目标企业是一家上市公司或者集团公司的话，那么兼并意向的传递应更为谨慎。因为收购一家上市公司或者集团公司涉及标的很大，社会影响也很大，通常媒体和社会公众对此很关心。如果消息不甚泄漏了，可能会半路杀出程咬金，增加收购方并购成功的难度。
另外，在发出兼并意向阶段，如果遭到拒绝，收购方也不必马上放弃，而应当继续同目标企业或者目标企业的候选企业保持联系，并且不时的向目标企业传递信息：收购方仍然有意进行收购。那么一旦市场条件发生变换，目标企业改变主意，那么收购成功的机会就会比较大。
二、与目标企业进行谈判
收购方向目标企业发出兼并意向，如果双方初步达成了并购意向，那么接下来双方就将进入并购价格和并购条件的实质性谈判阶段。谈判是一门艺术也是一门科学，收购方谈判策略和谈判技巧的好坏将对谈判结果产生直接影响。
1．谈判前的准备
谈判前，要对目标公司的情况作充分的调查了解，分析双方的优势劣势，通常来说包括影响并购的外部条件如产业环境、市场环境、政策环境等，影响并购的内部条件则包括竞争对手的情况，收购方自身在经营管理、技术研发等方面的优劣势。分析哪些问题是可以谈的，哪些问题是没有商量余地的；还要分析对于目标企业来说，什么问题是重要的，以及并购成功与否对于目标企业会产生的影响等等。通常来说在谈判前的准备阶段，收购方至少应当准备好下列问题的答案，为正式谈判打下坚实的基础：
要谈的核心问题是什么？
有哪些敏感的问题应当尽量避免？
应该先谈什么？
了解对方哪些问题？
目标企业最近是否发生变化？
之前是否有别的企业对目标企业提出并购要求，有没有可借鉴的经验教训？对目标企业有并购意向的竞争对手的优势劣势在哪里？
谈判中目标企业可能会反对哪些问题？
对于谈判条件，在哪些方面收购方可以让步？
是否有可交换的谈判筹码？
谈判底线在哪里？
谈判底线之外是否有可牺牲的小议题？
目标企业可能会有哪些要求？
他们的谈判战略会是怎样的？
回答这些问题后，收购方应该列出一份问题单，要问的问题都要事先想好，否则在实际谈判中可能会陷于被动，无法获得满意效果。
2．如果没有高超的谈判技巧，那么并购谈判将很难获得成功，或者即使勉强达成一致也很可能无法以最优的条件获得目标企业。下面这些谈判技巧可以供收购方借鉴：
（1）多听少说
成功的谈判员在谈判时把50%以上的时间用来听。他们边听、边想、边分析，并不断向对方提出问题，以确保自己完全正确的理解对方。同时，仔细听对方说的每一句话，常常可以从中获得大量宝贵信息，这就增加了谈判的筹码。在谈判中，我们要尽量鼓励对方多说，并提问题请对方回答，使对方多谈他们的情况，以达到尽量了解对方的目的。
（2）巧提问题
通过提问我们不仅能获得平时无法得到的信息，而且还能证实我们以往的判断。应用开放式的问题（即答复不是“是”或“不是”，而是需要特别解释的问题）来了解对方的需求，因为这类问题可以使谈判对手畅谈他们的需求。对对方的回答，我们要把重点和关键问题记下来以备后用。
（3）发问技巧——多多使用条件问句
当双方对对方有了初步的了解后，谈判将进入讨价还价阶段。在这个阶段，应当尽量使用更具试探性的条件问句进一步了解对方的具体情况，以变调整谈判策略。
在谈判中，条件问句有许多特殊优点。
１）有利于双方互作让步。用条件问句构成的提案是以对方接受我方条件为前提的，换句话说，只有当对方接受我方条件时，我方的提案才成立，因此我们不会单方面受自己提出的提案的约束，也不会使任何一方作单方面的让步，只有各让一步，交易才能达成。
２）有利于从谈判中获取信息。如果对方对我方用条件问句构成的提问进行回答的时候，往往对方就会间接地、具体地、及时地向我们提供宝贵的信息。及时获得的新的信息对以后的谈判会很有帮助。
３）有利于双方发现共同点。如果对方拒绝我们的条件，我们可以另换其它条件构成新的条件问句，向对方作出新的一轮发问。双方继续磋商，互作让步，直至找到重要的共同点。
４）尽量少用完全没有回转余地的“不”来表达拒绝的意思，即使对方提出的条件很不合理。如果不得不拒绝，也应该用比较委婉的方式来拒绝。
3．企业并购中谈判的焦点问题
从企业并购谈判的角度出发，谈判的核心议题有两个：并购价格和并购条件。
（1）并购价格的谈判
在企业并购谈判中，并购价格的谈判是一个至关重要的议题，但是由于并购双方处于信息不对称的地位，在价格谈判中并购方往往处于不利地位：目标企业基于自身利益的考虑一般不愿意多透露给收购方，所以收购方只能通过各种渠道间接获得关于目标企业的信息来判断目标企业的价值。其实谈判的过程，如果把握技巧得当的话，收购方可从中获得很多直接的一手资料。
在价格协商中，如果目标企业先出价的话，收购方只有充分了解到目标企业的价值，才能较好的还价。收购方可以根据目标企业的未来的盈利能力确定收购价格的上限。也可以与自己投资兴建企业相比较、参照重置价格，结合自创企业的时间成本，投资期间的各种风险和不确定因素来确定收购价格的上限。否则即使还价还是可能被“宰”。
实际上，目标企业通常不会透露其可接受的价格下限，而收购方也不会贸然让出真正的价格上限。但如果收购方透露给目标企业的价格上限过低，可能造成目标企业无心再谈，之后若再主动提高，则就容易陷于谈判的被动地位。另一方面，如果目标企业出价超过收购方能够承受的价格上限时，收购方可能认为卖方无法找到出更高价格的买主。在此情况下，买方也许认为不急于收购而宁可等下去，坚持不超过上限现价。在这种情况下谈判就陷入僵局，那么哪一方沉不住气哪一方就容易陷于被动，失去了先机。
（2）并购条件的谈判
文化部


全国新华书店统一会计制度

1984年12月12日，文化部

第一章 总 则
一、会计是以货币形式反映和监督经济活动和经营成果的一种科学方法，是企业经营管理必不可少的重要工具。为了加强财务会计工作，提高经营管理水平，促进图书发行事业的发展，特制定本制度。
二、新华书店会计工作的基本任务是：贯彻党的方针政策，执行国家财经制度，正确地记录、计算、反映、监督企业的财产变化、资金运动、费用成本和经营成果，促进企业加强经济核算，提高经济效益。
三、本制度是新华书店经营管理制度的重要组成部分，适用于全国各级新华书店，其他国营书店可以参照执行。在符合本制度统一要求的原则下，各省、自治区、直辖市的出版（文化）行政部门，可以根据当地具体情况，对本制度作必要的补充规定，经同级财政部门同意后布置执行。
四、关于会计凭证、帐簿格式和使用方法，会计档案的管理和办理会计交接等事项，按照财政部颁发的《会计人员工作规则》的有关规定执行。
五、记帐方法本制度不作统一规定，既可采用借贷记帐法，也可采用增减记帐法。为了便于交流经验，互相学习，各单位应逐步向借贷记帐法转变。
六、各级新华书店和主管部门，要加强对财会工作的领导，从政治上、工作上、生活上关心财会人员，帮助他们解决实际问题，支持他们行使国家赋予的工作职权，并保证他们有充分的时间从事本职工作。

第二章 会计科目
一、会计科目名称和编号（见下页附表）
二、会计科目简要说明
甲、资金占用及支出科目
101．固定资产 指自有全部固定资产的原价。
104．长期投资 指向其他单位投资的固定资金、流动资金和专用基金。
111．在途商品 指货款已付，但尚未到达和验收入库的商品实价。
112．库存商品 指自有为销售（调出）而储备的全部商品的码价。
115．出租商品 指备租阅的商品实价。
123．材料及包装物 指储备未领用的各种包装物及其他材料。
124．低值易耗品 指价值低于固定资产标准的各种用具。
152．待摊费用 指已发生但应分期摊销的费用。
171．现金 指出纳保管的库存现金。
172．银行存款 指存贷分户的银行结算户存款。
180．委托银行收款 指采用托收承付和委托收款结算方式办妥托收手续后应收回的货款。
181．应收货款 指采用其他结算方式应收回的货款，包括尚待办理结算手续的货款。
附表：
--------------------------------------------------------------------------
| 资金占用及支出科目 | 资金来源及收入科目 |
|------------------------------|--------------------------------------|
|顺序号|编号 | 名 称 |顺序号|编号 | 名 称 |
|------|------|--------------|------|------|----------------------|
| 1 |101|固定资产 |30 |401|固定基金 |
| 2 |104|长期投资 |31 |402|折 旧 |
| 3 |111|在途商品 |32 |403|流动基金 |
| 4 |112|库存商品 |33 |405|其他单位投入资金 |
| 5 |115|出租商品 |34 |421|银行借款 |
| 6 |123|材料及包装物 |35 |426|进销差价 |
| 7 |124|低值易耗品 |36 |427|提成差价 |
| 8 |152|待摊费用 |37 |431|应付货款 |
| 9 |171|现 金 |38 |432|应付工资 |
| 10|172|银行存款 |39 |438|预收货款 |
| 11|180|委托银行收款 |40 |439|其他应付款 |
| 12|181|应收货款 |41 |441|预提费用 |
| 13|182|预付货款 |42 |442|呆滞损失准备金 |
| 14|189|其他应收款 |43 |443|低值易耗品摊销 |
| 15|191|待处理财产损失|44 |451|应交税金 |
| 16|201|专项存款 |45 |455|应交上级利润 |
| 17|202|专项物资 |46 |501|专用基金 |
| 18|203|专项工程支出 |47 |521|上级专用拨款 |
| 19|204|国库券 |48 |531|专用借款 |
| 20|211|专项应收款 |49 |550|应交能源交通建设基金 |
| 21|301|销售费用 |50 |551|专项应付款 |
| 22|302|调出费用 |51 |601|销售收入 |
| 23|304|营业外支出 |52 |602|调出收入 |
| 24|305|销售成本 |53 |604|营业外收入 |
| 25|306|调出成本 |54 |609|其他业务收入 |
| 26|307|销售折扣 |55 |611|利 润 |
| 27|308|调出折扣 |56 |612|所属上交利润 |
| 28|310|税 金 | | | |
| 29|311|利润分配 | | | |
|----------------------------------------------------------------------|
| | |附：表外科目 |58 |702|期销商品 |
| 57|701|期进商品 |59 |703|寄销代管商品 |
--------------------------------------------------------------------------


182．预付货款 指按规定先期预付一部分的订货款。
189．其他应收款 指不属于应收货款、预付货款的其他暂付和应收款。
191．待处理财产损失 指在清查财产中发现的各种财产的盘亏和毁损。待处理各种财产的盘盈在本科目列减。
201．专项存款 指专用基金等存入银行专户的存款。
202．专项物资 指为专项工程储备的专用材料、设备等物资。
203．专项工程支出 指为进行各种专项工程所发生的支出。
204．国库券 指认购并已付款的国库券。
211．专项应收款 指属于专项资金发生的暂付和应收款。
301．销售费用 指因销售发生的商品流通费。
302．调出费用 指因调出发生的商品流通费。
304．营业外支出 指按国家规定，在进销和其他业务以外的营业外支出。
305．销售成本 指销售商品的购进原价。
306．调出成本 指调出商品的购进原价。
307．销售折扣 指销售商品实际收入低于销售码价的差额。
308．调出折扣 指调出商品实际收入低于调出码价的差额。
310．税金 指应由销售（调出）收入中列支的税金。
311．利润分配 指按照规定对实现利润的各项分配。
乙、资金来源及收入科目
401．固定基金 指用国家拨款、贷款和自筹资金等购建固定资产所形成的基金。
402．折旧 指按固定资产原价提取的累计折旧。
403．流动基金 指由国家拨入和自筹补充的供长期周转使用的流动基金。
405．其他单位投入资金 指接受其他单位投入的固定资金、流动资金和专用基金。
421．银行借款 指向银行借入的各种流动资金借款。
426．进销差价 指库存商品码价高于实际进价的差额。
427．提成差价 指库存商品按出版年限提取及按一定比例预提的提成差价。
431．应付货款 指收到商品应付未付的货款。
432．应付工资 指应付职工的工资总额。
438．预收货款 指按规定向读者预收的预订款和邮购款。
439．其他应付款 指不属于应付货款、预收货款、应付工资的其他暂收和应付款。
441．预提费用 指经批准可预提的应付银行流动资金借款利息等费用。
442．呆滞损失准备金 指不实行分年核价的古旧书、进口外文书、港台书等，根据上级规定按一定比例提取的呆滞损失准备金。
443．低值易耗品摊销 指按低值易耗品原价分摊的累计摊销。
451．应交税金 指应交纳的各种税金。不包括应由专用基金支付的建筑税、奖金税等。
455．应交上级利润 指应交上级的利润或应交上级的税后利润。上级应弥补的亏损在本科目列减。
501．专用基金 指按照规定提取的各种专用基金。
521．上级专用拨款 指上级拨入的指定用途的拨款。
531．专用借款 指向银行借入的不属于流动资金的专用借款。
550．应交能源交通建设基金 指应交纳的国家能源交通建设基金。
551．专项应付款 指属于专项资金发生的暂收和应付款。
601．销售收入 指销售商品按码价计算的收入。
602．调出收入 指调出商品按码价计算的收入。
604．营业外收入 指在进销和其他业务以外的营业外收入。
609．其他业务收入 指在进销以外其他业务的收入。应在其他业务收入中冲销的支出在本科目列减。
611．利润 指实现的利润（或亏损）总额，亦即各项收入减除各项支出的差额。
612．所属上交利润 指所属单位上交的利润或税后利润。弥补所属单位的亏损在本科目列减。
丙、表外科目
701．期进商品 指根据合同约期承付货款的预印年画、课本等收入的商品。
702．期销商品 指根据合同约期承付货款的预印年画、课本等发出的商品。
703．寄销代管商品 指其他单位委托寄销和代管的商品。

第三章 会计报表
一、会议报表目录
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| 编 号 |会 计 报 表 名 称|编 报 期|
|--------------|----------------------|----------------------|
| 会发01表 |资金平衡表 |按月编报 |
| 会发01附表|资金平衡表（附表） |十二月编报 |
| 会发02表 |利润（亏损）表 |按月编报 |
| 会发03表 |商品流通费明细表 |三、六、九、十二月编报|
| 会发04表 |专用基金及专用拨款表 |按年编报 |
| 会发05表 |库存商品盘存帐存对比表|按年编报 |
------------------------------------------------------------------
二、会计报表格式
资金平衡表
会发01表
编制单位： 年 月 日 单位： 元
--------------------------------------------------------------------------------------------------
| 资 金 占 用 |行次|期末|资 金 来 源 |行次|期末|
| | |数 | | |数 |
|--------------------------------|----|----|------------------------------------|----|----|
|一、固定资产原价（101） |1 | |一、国家固定基金（401．1） |33| |
| 减：折旧（402） |2 | | 企业固定基金（401．2） |34| |
| 固定资产净值 |3 | | 其他单位投入固定基金 |35| |
| 待处理固定资产损失 |4 | | （405．1） | | |
| （191．1） | | | |36| |
| 向其他单位投资的固定资金 |5 | | |37| |
| （104．1） | | | | | |
|--------------------------------|----|----|------------------------------------|----|----|
|二、定额流动资产合计 |6 | |二、国家流动基金（403．1） |38| |
| 1．库存商品（112） |7 | | 企业流动基金（403．2） |39| |
| 减：进销差价（426）|8 | | 其他单位投入流动基金 |40| |
| 提成差价（427）|9 | | （405．2） | | |
| 库存商品净值 |10| |三、银行借款（421） |41| |
| 2．在途商品（111） |11| |四、其他流动资金来源合计 |42| |
| 3．出租商品（115） |12| | 1．应付货款（431） |43| |
| 4．材料及包装物（123） |13| | 2．预收货款（438） |44| |
| 5．低值易耗品净值 |14| | 3．预提费用（441） |45| |
| （124．443） | | | 4．其他应付款（432．439）|46| |
| 6．待摊费用（152） |15| | 5．呆滞损失准备金（442） |47| |
| 7．待处理流动资产损失 |16| | 6．未交税金（451） |48| |
| （191．2） | | | 7．未交上级利润（455） |49| |
--------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------
| 资 金 占 用 |行次|期末|资 金 来 源 |行次|期末|
| | |数 | | |数 |
|--------------------------------|----|----|------------------------------------|----|----|
|三、其他流动资产合计 |17| | 8．未留利润 |50| |
| 1．现金（171） |18| | （611．612．311） | | |
| 2．银行存款（172） |19| | 减：在途交拨款项 |51| |
| 3．委托银行收款（180） |20| |------------------------------------|----| |
| 4．应收货款（181） |21| |五、专项资金来源合计 |52| |
| 5．预付货款（182） |22| | 1．生产发展基金（501．1） |53| |
| 6．其他应收款（189） |23| | 2．职工福利基金（501．2） |54| |
| 7．向其他单位投资的流动资 | | | 3．职工奖励基金（501．3） |55| |
| 金（104．2） |24| | 4．后备基金（501．4） |56| |
|--------------------------------|----|----| 5．更新改造基金（501．4） |57| |
|四、专项资金占用合计 |25| | 6．国库券和长期投资基金 |58| |
| 1．专项存款（201） |26| | （501．6） | | |
| 2．专项物资（202） |27| | 7．上级专用拨款（521） |59| |
| 3．专项工程支出（203） |28| | 8．专用借款（531） |60| |
| 4．国库券（204） |29| | 9．未交能源交通建设基金 |61| |
| 5．专项应收款（211） |30| | （550） | | |
| 6．向其他单位投资的专用基 |31| | 10．专项应付款（551） |62| |
| 金（104．3） | | | |63| |
|--------------------------------|----|----|------------------------------------|----|----|
|资 金 占 用 合 计 |32| |资 金 来 源 合 计 |64| |
|--------------------------------|----|----|------------------------------------|----|----|
|表外科目：期进商品（701） |65| |定额流动资金平均余额 |69| |
| 期销商品（702） |66| |定额流动资金周转天数 |70| |
| 寄销代管商品（703）|67| |全部流动资金平均余额 |71| |
|补充资料：低值易耗品摊销 |68| |全部流动资金周转天数 |72| |
| （443） | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------------------------
资金平衡表（附表）
会发01附表
编制单位： 年 月 日（十二月份填报） 单位： 元
--------------------------------------------------------------------------------
| 固 定 资 产 |行次|金额| 流 动 基 金 |行次|金额|
|--------------------------|----|----|------------------------|----|----|
|固定资产原价年初数 | 1| |国家流动基金年初数 |25| |
|固定资产原价本年增加数 | 2| |企业流动基金年初数 |26| |
| 1．基建拨款、贷款购建| 3| |流动基金本年增加数 |27| |
| 2．上级专用拨款购建 | 4| | 1．预算拨入 |28| |
| 3．专用基金购建 | 5| | 2．上级拨入 |29| |
| 4．无偿调入 | 6| | 3．企业补充 |30| |
| 5．盘盈 | 7| | 4． |31| |
| 6． | 8| | 5． |32| |
|固定资产原价本年减少数 | 9| |流动基金本年减少数 |33| |
| 1．无偿调出 |10| | 1．上交财政 |34| |
| 2．有偿调出 |11| | 2．交还上级 |35| |
| 3．报废清理 |12| | 3． |36| |
| 4．盘亏毁损 |13| | 4． |37| |
| 5． |14| | 5． |38| |
| 6． |15| |国家流动基金年末数 |39| |
|固定资产原价年末数 |16| |企业流动基金年末数 |40| |
| 1．业务用房屋设备 |17| | | | |
| 2．非业务用房屋设备 |18| | | | |
| 3．机动车辆——辆 |19| | | | |
| 4．业务用机具——台 |20| | | | |
| 5．土地 |21| | | | |
| 6．其他 |22| | | | |
|计提折旧固定资产全年平均 |23| | | | |
|总值 | | | | | |
|本年提取的折旧基金总额 |24| | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
利润（亏损）表
会发02表
编制单位： 年 月 份 单位： 元
------------------------------------------------------------------------------------------------
| | |本月|本年 | | |本年 |
| 项 目 |行次|数 |累计数| 补 充 资 料 |行次|累计数|
|--------------------------|----|----|------|------------------------------|----|------|
|一、销售收入 | 1| | |一、销售收入中：零售 |32| |
| 减：销售折扣 | 2| | | 代销 |33| |
| 销售净收入 | 3| | | 批发 |34| |
| 减：销售成本 | 4| | | 销售折扣中：零售折扣 |35| |
| 销售税金 | 5| | | 代销折扣 |36| |
| 销售费用 | 6| | | 批发折扣 |37| |
| 销售利润（亏损） | 7| | | | |
| | | | |二、年度主要计划指标： |38| |
|二、调出收入 | 8| | | 销售收入 |39| |
| 减：调出折扣 | 9| | | 调出收入 |40| |
| 调出净收入 |10| | | 利润（亏损）总额 |41| |
| 减：调出成本 |11| | | | | |
| 调出税金 |12| | |三、税利实际交纳数： |42| |
| 调出费用 |13| | | 补交上年所得税 |43| |
| 调出利润（亏损） |14| | | 交本年所得税 |44| |
| 加：其他业务利润 |15| | | 补交上级上年利润 |45| |
| 营业外收入 |16| | | 交上级本年利润 |46| |
| 减：营业外支出 |17| | | |47| |
|三、利润（亏损）总额 |18| | | | | |
------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------------------------------
| | |本月|本年 | | |本年 |
| 项 目 |行次|数 |累计数| 补 充 资 料 |行次|累计数|
|--------------------------|----|----|------|------------------------------|----|------|
| | | | |四、营业外收入： | | |
| 加：其他单位转来 |19| | | 1． |49| |
| 的利润 | | | | 2． |50| |
| 减：分给其他单位 |20| | | 3． |51| |
| 的利润 | | │ | 4． |52| |
| 归还专用借款 |21| | | | | |
| 的利润 | | | |五、营业外支出： |53| |
| 归还借款的利 |22| | | 1． |54| |
| 润提取的职工 | | | | 2． |55| |
| 福利基金和职 | | | | 3． |56| |
| 工奖励基金 | | | | 4． |57| |
| |23| | | 5． |58| |
| |24| | | | | |
| 小 计 |25| | |六、汇总报表包括单位（个） |59| |
|--------------------------|----|----|------| 其中：利润单位（个） |60| |
| | | | | 亏损单位（个） |61| |
|应交所得税 |26| | | 亏损单位亏损总额 |62| |
|应交上级利润 |27| | | | | |
|企业留利 |28| | | | | |
| |29| | | | | |
| |30| | | | | |
|四、未留利润（十二月 |31| | | | | |
| 份应空置不填） | | | | | | |
------------------------------------------------------------------------------------------------
商品流通费明细表
会发03表
编制单位： 年 月 份 单位： 元
------------------------------------------------------------------------------------------------
| |行 | 销售费用 | 调出费用 | |行 |本年 |
| 项 目 | |--------------|--------------| 补 充 资 料 | | |
| |次 |本月数|本年 |本月数|本年 | |次 |累计数|
| | | |累计数| |累计数| | | |
|----------------|----|------|------|------|------|------------------------|----|------|
|运杂费 | 1| | | | |一、年度费用计划 |23| |
| | | | | | | | | |
|包装费 | 2| | | | | 指标： | | |
| | | | | | | 销售费用 |24| |
|宣传资料费 | 3| | | | | 销售费用率 |25| |
| | | | | | | 调出费用 |26| |
|手续费 | 4| | | | | 调出费用率 |27| |
| | | | | | | | | |
|商品损耗 | 5| | | | |二、职工工资总额征 |28| |
| | | | | | | 1．标准工资 |29| |
|商品盘亏 | 6| | | | | 其中：免征 |30| |
| | | | | | | 奖金税人员 | | |
|利息 | 7| | | | | 的标准工资 | | |
| | | | | | | 2．附加及保留 |31| |
|保险费 | 8| | | | | 工资 | | |
| | | | | | | 3．各种津贴 |32| |
|其他业务费 | 9| | | | | 4．加班工资 |33| |
| | | | | | | 5．各种奖金员 |34| |
|工资 |10| | | | | 其中：免征 |35| |
| | | | | | | 奖金税人员 | | |
|工会经费 |11| | | | | 的奖金 | | |
| | | | | | | | | |
|------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------------------------------
| |行 | 销售费用 | 调出费用 | |行 |本年 |
| 项 目 | |--------------|--------------| 补 充 资 料 | | |
| |次 |本月数|本年 |本月数|本年 | |次 |累计数|
| | | |累计数| |累计数| | | |
|----------------|----|------|------|------|------|------------------------|----|------|
|福利费 |12| | | | | 6．副食品价格 |36| |
| | | | | | | 补贴 | | |
|租赁费 |13| | | | | |37| |
| | | | | | | | | |
|修理费 |14| | | | | | | |
| | | | | | | | | |
|折旧费 |15| | | | | |38| |
| | | | | | | | | |
|低值易耗品摊销 |16| | | | | | | |
| | | | | | | | | |
|差旅费 |17| | | | | | | |
| | | | | | | | | |
|办公费 |18| | | | |三、计提职工福利 |39| |
| | | | | | | 基金的全年工 | | |
|职工教育经费 |19| | | | | 资总额 | | |
| | | | | | | | | |
|其他管理费 |20| | | | |四、期末职工人数 |40| |
|----------------|----|------|------|------|------|全年平均职工人数 |41| |
|合 计 |21| | | | |年末财会人员数 |42| |
|费 用 率 |22| ％ | ％ | ％ | ％ | |43| |
| | | | | | | |44| |
|------------------------------------------------------------------------------------------------
专用基金及专用拨款
会发04表
编制单位： 年 度 单位： 元
----------------------------------------------------------------------------------------------
| |行 | 专 用 基 金 |上级专|呆滞损失 |
| 项 目 | |----------------------------------------| | |
| |次 |生产发|职工福|职工奖|后备基金|更新改|用拨款|准备金 |
| | |展基金|利基金|励基金| |造基金| | |
|----------------------|----|------|------|------|--------|------|------|----------|
|年初数 | 1| | | | | | | |
|本年增加数 | 2| | | | | | | |
| 1．从费用提取数 | 3| | | | | | | |
| 2．从税后留利提取数| 4| | | | | | | |
| 3．固定资产变价收入| 5| | | | | | | |
| 4．所属上交 | 6| | | | | | | |
| 5．上级拨入 | 7| | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 6． | 8| | | | | | | |
| 7． | 9| | | | | | | |
| 8． |10| | | | | | | |
| | | | | | | | | |
|本年减少数 |11| | | | | | | |
| 1．交上级 |12| | | | | | | |
| 2．用于基建自筹资金|13| | | | | | | |
| 3．用于更新改造措施|14| | | | | | | |
| 4．用于职工医药 |15| | | | | | | |
| 5．用于职工福利 |16| | | | | | | |
| 6．用于职工奖励 |17| | | | | | | |
| 7．用于处理滞销书 |18| | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 8． |19| | | | | | | |
| 9． |20| | | | | | | |
| | | | | | | | | |
----------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------
| |行 | 专 用 基 金 |上级专|呆滞损失 |
| 项 目 | |----------------------------------------| | |
| |次 |生产发|职工福|职工奖|后备基金|更新改|用拨款|准备金 |
| | |展基金|利基金|励基金| |造基金| | |
|----------------------|----|------|------|------|--------|------|------|----------|
|年末数 |21| | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 未完工程支出 |22| | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 结余资金 |23| | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| |24| | | | | | | |
| | | | | | | | | |
----------------------------------------------------------------------------------------------
补充资料：一、补交上年能源交通建设基金。二、交本年能源交通建设基金。
库存商品盘存帐存对比表
会发05表
编制单位： 年 月 日 单位：元、册
--------------------------------------------------------------------------------------------
| |行 |帐存数| 盘 存 数 |差异数|
|项 目| |------|--------------------------------------------------------|------|
| |次 |数|金|合 计 | 金额其中： |数|金|
| | | | |----------|--------------------------------------------| | |
| | |量|额|数量|金额|当年|前一年|前二年|前三年|前四年|前五年|量|额|
| | | | | | | | | | | |以上 | | |
|--------|----|--|--|----|----|----|------|------|------|------|------|--|--|
| | 1| | | | | | | | | | | | |
| | 2| | | | | | | | | | | | |
| | 3| | | | | | | | | | | | |
| | 4| | | | | | | | | | | | |
| | 5| | | | | | | | | | | | |
| | 6| | | | | | | | | | | | |
| | 7| | | | | | | | | | | | |
| | 8| | | | | | | | | | | | |
| | 9| | | | | | | | | | | | |
| |10| | | | | | | | | | | | |
| |11| | | | | | | | | | | | |
| |12| | | | | | | | | | | | |
| |13| | | | | | | | | | | | |
| |14| | | | | | | | | | | | |
| |15| | | | | | | | | | | | |
| |16| | | | | | | | | | | | |
| |17| | | | | | | | | | | | |
| |18| | | | | | | | | | | | |
| |19| | | | | | | | | | | | |
| |20| | | | | | | | | | | | |
| |21| | | | | | | | | | | | |
|--------|----|--|--|----|----|----|------|------|------|------|------|--|--|
|库存商品|22| | | | | | | | | | | | |
|合计 | | | | | | | | | | | | | |
|进销差价|23|--| | --| | --| -- | -- | -- | -- | -- |--|--|
|提成差价|24|--| | --| | --| | | | | | |--|
------------------------------------------------------------------------------------------|
三、会计报表简要说明
（一）资金平衡表（会发01表）
1．本表反映月末、年末全部资金来源和资金占用情况。
2．本表期末数栏各项目根据总分类帐结合明细分类帐有关科目的期末余额分析或合并填列。
3．定额及全部流动资金平均余额（第69、71行）填列自年初至报告月的平均余额，计算公式如下：
月平均余额＝（月初余额＋月末余额）÷2
自年初至报告月的平余余额＝各月平均余额之和÷自年初至报告期月数
4．定额及全部流动资金周转天数（第70、72行）按自年初至报告月的数据计算，公式如下：
（自年初至报告月）日历日数（每月按30天计）÷〔销售（调出）净收入÷定额或全部流动资金平均余额〕
5．本表各项数字之间的关系：
6行＝10至16行之和
17行＝18至24行之和
25行＝26至31行之和
32行＝3、4、5、6、17、25行之和
42行＝43至51行之和
52行＝53至62行之和
64行＝33、34、35、38、39、40、41、42、52行之和
（二）资金平衡表（附表）（会发01附表）
1．本表反映年度内固定资产和流动基金的增加、减少情况。
2．本表固定资产原价本年增加数、减少数及其中的有关各项目，根据固定资产科目的本年发生额分析计算填列。
3．计提折旧固定资产全年平均总值按下列公式计算：
1至12月各月计提折旧的各项固定资产原价月初余额之和÷12
4．本表流动基金本年增加数、减少数及其中的有关各项目，根据流动基金科目的本年发生额分析计算填列。
（三）利润（亏损）表（会发02表）
1．本表反映在月份、年度内利润（亏损）的构成和分配情况。
2．本表本月数、本年累计数栏分别填列各项目的本月和自年初至报告月的实际发生数。
3．本表1至7行反映销售利润（亏损）构成，8至14行反映调出利润（亏损）构成，7行、14至18行反映利润（亏损）总额构成，19至31行反映利润分配情况。
4．本表补充资料一反映销售收入和销售折扣的明细数字。补充资料二“年度主要计划指标”应为最后核定数，未核定前应为最后上报数。补充资料三反映税利实际交纳数，即本年补交上年的和交本年的所得税和利润（税后利润）。补充资料四、五根据营业外收入和营业外支出的明细记录分析填列。补充资料六只在汇总报表中填列。
（四）商品流通费明细表（会发03表）
1．本表反映在三、六、九、十二月份及年度内的各项费用情况。
2．本表本月数、本年累计数栏分别填列各项目的本月和自年初至报告月的实际发生数。
3．本表按销售费用和调出费用分别填列。
4．费用率的计算分别以销售码价、调出码价为依据，公式如下：
销售（调出）费用率＝销售（调出）费用÷销售（调出）收入×
100％
5．本表补充资料一“年度费用计划指标”应为最后核定数，未核定前应为最后上报数。补充资料二根据应付工资科目贷（增）方发生额分析填列。补充资料三为工资总额减除按规定不计提职工福利基金各项以后的数额。补充资料四应包括的职工人数，其口径与统计制度规定一致，平均人数的计算方法与定额及全部流动资金平均余额的计算方法相同。
（五）专用基金及专用拨款表（会发04表）
1．本表反映年度内各种专用基金和上级专用拨款、呆滞损失准备金的增减使用情况。
2．本表各栏各项目根据专用基金科目、上级专用拨款科目和呆滞损失准备金科目的明细记录分析计算填列。
3．本表第3行从费用提取数，在更新改造基金栏反映留用的折旧基金，在职工福利基金栏反映从费用中提取的职工福利基金，在呆滞损失准备金栏反映从费用提取的进口外文书、古旧书、港台书的呆滞损失准备金。
4．本表第22行未完工程支出反映生产发展基金、更新改造基金、上级专用拨款等的年末数中，已用于未完工程的材料、预付款。年末数减除未完工程支出即为结余资金。
（六）库存商品盘存帐存对比表（会发05表）
1．本表反映库存商品的分年盘存和与帐存对比及其差异情况。
2．本表根据库存商品、进销差价、提成差价科目余额结合统计核算所得的分类和数量填列帐存数，根据实地盘点的汇总数填列盘存数。
3．本表在实际盘存日编制，汇总单位对不同盘存日的基层报表均照汇总，不调整到同一日期。
四、会计报表其他规定
（一）会计报表的报送时间，一般规定如下。
（二）会计报表的受表单位，一般为开户银行、监交的财税机关和上级单位。省级汇总会计报表应抄送省、自治区、直辖市统计局和新华书店总店一份。
----------------------------------------------------------------------
| 编 报 期 |单 位 会 计 报 表 |省级汇总会计报表 |
|------------------|------------------------|--------------------|
| 月 报 | 月终后5日内 | 月终后15日内 |
| 年 报 | 年终后20日内 | 年终后40日内 |
----------------------------------------------------------------------


（三）编制六月份和年度会计报表时，应随即报送上半年和全年财务情况说明书，主要说明：计划和各项经济合同的执行情况，主要经济指标，资金增减变化及经济活动情况，总结企业经营管理的经验和问题，提出改进工作的措施和建议。

第四章 会计核算的若干规定
一、商品流转的核算
（一）商品流转有关科目的运用
1．商品流转，包括购、销、调、存四个环节，这是新华书店的基本业务。对基本业务实行“码价核算制”。设置库存商品科目，按照码价记帐；码价高于实际进价（成本价）的差额，即购进或调入折扣，另外设置进销差价科目。进销差价科目是库存商品科目的调整科目，在借（增）记库存商品科目时，一般都应贷（增）记进销差价科目，反之亦然。
2．商品购进、调入，都以验收入库为准，凭入库通知单或包装单记入库存商品和进销差价科目。货款已付而商品尚未到达和尚未验收入库的，属于在途商品，在途商品科目以支付货款的实价记帐。
3．商品销售、调出，平时都不直接贷（减）记库存商品。另外设置销售收入科目和调出收入科目，也以码价记帐；销售、调出图书的码价与实际收回书款的差额，在销售折扣科目和调出折扣科目记载。月终根据销售、调出的总码价，按照省级店规定的成本计算方法计算出销售、调出成本，一次贷（减）记库存商品科目和借（减）记进销差价科目。
4．商品其他收发，如报废、降价、盘亏、盘盈等，都在发生时直接记入库存商品科目和进销差价科目。
5．库存商品应根据健全商品管理责任制的要求，按存货部门实物负责人设置明细科目。
6．销售收入应设下列明细科目：
零售 指直接售给居民和机关团体的销售，包括不给折扣，只付少量手续费的委托代销。
代销 指所有权不转移，按实销结帐的代销户的销售。
批发 指对经销户（包括国营商业、供销社和集体、个体书店）的批发销售。
销售折扣应相应地设下列明细科目：零售折扣、代销折扣、批发折扣，核算各该销售实际收入低于码价的差额。
7．商品调入后按原折扣退回给发货店或调剂给其他销货店，都作冲减调入处理。商品调入后再转发给所属销货店，并有进销差价收入的，都作调出处理。
（二）库存商品分年核价和滞销书的处理

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